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Aquisição potestativa sociedade Figueira Praia, SA e sua avaliação

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A ATM, Associação de Investidores e Analistas Técnicos, está acompanhar e dar suporte ao processo judicial n.° 5100/19.0T8CBR, que corre termos no Juízo de Comércio de Coimbra – Juiz 3, contra a Amorim Turismo.

O processo foi intentado contra a Amorim Gambling (Grupo Amorim), sociedade que domina a sociedade Figueira Praia, S.A., detentora, entre outros activos, do Casino da Figueira da Foz, por um accionista minoritário desta última.

O accionista minoritário exerceu o seu direito de alienação potestativa ao abrigo do artigo 490.°, n.° 5 do Código das Sociedades Comerciais, direito esse que foi reconhecido pela sociedade dominante (Amorim Gambling).

O reconhecimento do direito de alienação potestativa neste processo vem confirmar a posição da ATM de que tal direito pode ser exercido a qualquer altura desde que verificados os pressupostos para o seu reconhecimento, nomeadamente a sociedade dominante controlar, direta ou indiretamente, 90% do capital social.

Neste momento correm termos em tribunais de primeira instância e superiores acções declarativas relacionadas com a alienação e aquisição potestativa, envolvendo diferentes sociedades e acionistas.

O caso da Figueira Praia ganha uma outra dimensão perante o desacordo entre o accionista dominante e o accionista minoritário relativamente ao justo valor dessa sociedade que implicou que o mesmo deva ser apurado por Revisor Oficial de Contas independente.

Foi indicado pela ordem a  Senhora Dra. Sandra Cristina Estrada de Barros, para proceder à avaliação.

Este caso é extremamente interessante de ser observado, tendo em conta que poderá ser impossível estimar o valor da sociedade por intermédio da aplicação direta e única do modelo dos fluxos de caixa descontados, tendo em conta que não existem certezas quanto à renovação da concessão de exploração do casino (principal atividade da sociedade). Devendo, neste caso, a sociedade ser avaliada na perspetiva de uma liquidação ordenada e sem pressão em contraposto ao modelo dos fluxos de caixa descontados.

Relembre-se que a acionista dominante ofereceu o valor de 25,51 euros por ação como contrapartida no processo de perda de qualidade aberta há vários anos atrás. No entanto, tal valor pode (e deve) ser considerado insuficiente à data de hoje.

Verificamos que o capital próprio da sociedade está registado em 76.785.913 euros, a que corresponde 51,15 euros por ação. 

Se o valor da avaliação do ROC for inferior aos 51,15 euros, então a aquisição de tais ações remanescentes  será geradora de badwill (ou negative goodwill) a favor da acionista dominante - o que no caso é inaceitável.

Relembre-se a este respeito que de acordo com a NCRF 14 (§ 32 e § 36) o badwill deve ser reconhecido imediatamente nos resultados (“Rendimento”) após se confirmar e reconfirmar, por intermédio de um olhar céptico e incrédulo, o justo valor dos ativos, passivos e passivos contingentes e o custo de aquisição. 

Ou seja, tendo em conta que a Amorim Gambling se propõe a pagar 15 euros por ação, obterá imediatamente, um “rendimento” que resulta de 36,19 euros por ação (90,5 mil euros retirado ao aqui Autor). 

Se acreditarmos, como a Amorim Gambling quer fazer crer, que esse é de facto o justo valor da sociedade, então vamos deparar-nos com uma complexa operação (inacreditável) geradora de negativo goodwill, que obriga inclusivamente a uma análise critica e profunda às demonstrações financeiras que a sociedade dominada tem vindo a depositar na conservatória de registo comercial e que fazem fé pública.

Por esta perspetiva as conclusões que a ROC venha apresentar ganha especial relevância tendo em conta os vários processos que a ATM tem vindo a promover e a suportar contra ROC e sociedades revisoras oficial de contas, como é o caso do ROC Amável Calhau & Associados SROC Lda, que avaliou a Brisa Autoestradas aquando a perda de qualidade aberta. Processo esse que se encontra atualmente no Supremo Tribunal de Justiça, tendo sido pedido o reenvio para o Tribunal de Justiça da União Europeia para uma decisão prejudicial.

Hoje foi também a segunda sessão do julgamento relativo à aquisição potestativa da SDC Investimentos (antiga Soares da Costa), onde o ROC que avaliou as entradas em espécie no aumento de capital que permitiu o domínio de mais de 90% pela Investeder, não conseguiu explicar, de forma fundamentada, como obteve o justo valor da sociedade utilizado como referência para tal operação. Referiu que utilizou o valor obtido na Oferta Pública de Aquisição ("OPA") da Investeder sobre essa sociedade, quando tal valor dizia respeito à média ponderada dos seis meses anteriores ao anúncio de OPA, a qual se verificou há mais de um ano. O senhor Juiz que tem instruído o processo tem-se mostrado muito atento e levantado questões de extrema importância e que têm permitido demonstrar a falta de justeza da operação, para além da falta de pressupostos do direito de aquisição potestativo, pelo que a ATM está com muito boas expectativas relativamente a este processo.

Aguarda-se que na próxima sessão do Tribunal da Relação de Lisboa agendada para próximo dia 18 seja proferido o acórdão relativamente a um dos processos contra a Luz Saúde S.A. relativo a deliberações sociais e que antes das férias judiciais seja proferido um despacho saneador-sentença no caso Caixabank relativamente à aquisição potestativa do BPI.

Last Updated on Thursday, 28 May 2020 14:12  

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